进入2024年，全球一级市场一再掀起并购热潮。英国Cinven、银湖资源、瑞典EQT和凯雷等多家大型外洋PE巨头相继召募巨额并购基金。中国本土并购市场也蓄势待发，多项政策激励并购重组，例如“新国九条”明确激励上市公司并购重组；“创投17条”提出拓宽并购重组退出渠道，支持生长并购基金以及完善并购贷款政策；证监会稀奇提出支持科技型企业并购重组等。在此基础上，各界纷纷结构并购市场，上海市国资委明确示意将增强并购基金结构；中法配合提议设立并购基金，规模高达20亿欧元。

如上所述，并购市场气氛日渐粘稠，各方介入并购的意愿也越发强烈。作为中国资源市场的主要组成部门，本土PE/VC机构若何施展专业能力介入其中，值得各方深入思索。为此，清科研究中央和鼎晖投资互助撰写《2024年中国并购投资趋势洞察与战略指南》作为清科并购系列研究的首篇讲述，深入剖析海内外并购基金的主流战略及盈利模式，系统性梳理了中国PE/VC并购投资的生长历程，并总结出当前中国PE/VC机构并购投资的三大可行模式及能力进阶模子。在此基础上，对鼎晖投资的实践案例、战略与方式抽丝剥茧，从中提炼出中国式并购投资的怪异脉络与名贵履历。此外，我们综合了市场机构的实践履历，总结出并购投资中应重点关注的几类生意风险。希望以此讲述剖析中国并购市场的怪异征，出现行业优异实践履历，给市场提供参考。以下为本篇讲述的精髓摘要，敬请垂阅。

01、中国并购市场生上进入历史拐点

我国并购市场还处于低级生长阶段，与成熟市场相比另有很大增量空间

在相对成熟的美国市场，并购基金、并购投资以及并购类退出已经成为*主流。据Pitchbook统计，2023年美国股权投资市场并购基金募资规模占全市场比例到达68%，并购类投资的规模占比到达69%，并购类退出占比更是高达95%。相比之下，并购战略基金和并购生意在中国股权投资市场的规模及占比仍有较大上升空间。据清科研究中央统计，2023年中国市场并购基金募资、并购类投资及退出占比划分为3%、1%和46%。

我国并购投资步入行业整合阶段，由“时机型”生意向“系统性”生意转变

我国*次较具规模的并购浪潮因中概股私有化而兴起。2010和2015年划分发生了两次中概股私有化浪潮，彼时，PE/并购基金运用自身的资金与资源优势团结大股东或治理层回购民众股份，辅助中概股企业顺遂回A或回港上市，实现中概股企业与PE基金的双赢。

第二个阶段是2017年至2019年的跨国团体营业分拆时机。随着跨国公司全球结构的加速以及我国海内竞争的加剧，越来越多的跨国企业面临在华“本土化运营”难题，跨国企业的中国营业分拆上市或剥离出售的需求涌现，PE/并购基金掀起一波“接盘”重组浪潮。

当前，我海内外部环境已发生转变，并购生长动力正悄然群集，逐渐步入行业整合的系统性生意时代。经济层面，我国经济进入高质量生长阶段，部门行业步入成熟期，存量竞争加剧，行业整合需求提升。资源市场层面，IPO阶段性收紧，二级市场估值回调，越来越多企业和投资人最先思量并购的可行性。企业层面，头部企业发展壮大已具备并购的实力和基础，并开启全球化结构，逐步登上国际舞台。此外，我国*批“创一代”的岁数已靠近或跨越60岁，“传承与接力”问题日益凸显。

总体而言，我国并购市场在跨越了中概股私有化、跨国团体营业分拆两次浪潮后，步入了行业整合阶段。随着产业的成熟、宏观环境的转变以及PE/VC机构能力的增强，我国系统性并购生意的黄金时代已然开启，标志着从零星时机探索向纵深战略整合的转变。

02、中国PE/VC机构开展并购投资的能力逐渐提高

辅助生意、投资赋能、控盘并购三大并购投资模式的能力要求逐级提高

现在，中国市场并购投资主要接纳以下三种模式：辅助生意模式中并购基金主要作为财政投资人，起到“配资”作用，互助方认真企业的资源整合与治理，实践中常以结构化放置或“上市公司 PE”的方式开展营业，是最为常见的一种并购投资方式，对能力和资质的要求较为基础。投资赋能模式中并购基金的角色介于纯财政投资人和控股股东之间，与企业互助的广度和深度都更进一步，机构通过投后赋能推动企业生长，以此追求价值增值和收益提升，整个投资历程既磨练投资机构的战略眼光，又磨练机构的综合投后服务能力。控盘并购模式中并购基金通常会追求获得标的企业的控制权或主要影响，以此来保障并购后企业能够根据既定的设计生长运营。一样平常情形下，控盘并购会使用并购贷款作为杠杆资金，因此在三种模式中，控盘型并购所需要投入的资金、时间与资源最多，生意难度极大，也面临着更高的投资风险，需要投资机构具备较强的把控生意全局的能力。

整体来看，中国市场并购投资的三类模式在资源投入、投资产出及投资机构的能力要求方面逐级递进，机构可能在差异生意时机中选择差其余生意模式。但毫无疑问，只有充实举行了并购能力建设、积累了各种产业及人才资源、具有深挚实操履历的投资机构才可能在实践中有更多选择权，投资乐成率才气更高。也因此，能够开展控盘并购的投资机构往往比一样平常的PE/VC机构需要更长时间的磨炼。

十家优异并购投资机构速览：部门实操履历厚实、能力建设完善的海内机构已具备开展控盘并购的能力

我国市场中，已泛起具备开展控盘并购能力的投资机构，根据机构类型可大致分为本土并购投资机构、战略投资者/CVC、老牌外资并购基金。在综合思量我国开展控盘型并购机构的治理规模、投资情形、退出情形、投后赋能厚实度与实效、并购案例的代表性之后，清科研究中央梳理出了十家在中国市场较为活跃的控盘并购投资机构，并对其中部门机构的代表性案例举行了剖析解读。欲领会案例详情，请点击文末订阅讲述。

03、中国式并购实践：鼎晖并购投资金字塔理论剖析

积淀20余年，鼎晖已构建起系统、周全且实战性强的并购投资方式论

鼎晖投资确立于2002年，是我国最早一批专注于中国市场的另类资产治理公司，也是控盘并购模式的代表性机构。据统计，近十年来鼎晖投资共完成14起并购和类并购生意，总投资额约180亿元。其中不乏多起经典并购生意，包罗百丽国际—港股迄今*的私有化生意、SharkNinja—中资企业乐成实行跨境并购并跻身国际市场的典型、GO Healthy—对新西兰*高端营养品公司的控股型并购、万洲国际—中国民营企业迄今*的赴美收购、Sirtex—中国医疗器械领域迄今*的境外并购等，并购足迹遍布全球多个区域。其厚实的项目履历和*的投资业绩值得业内学习借鉴。

总结20多年来的履历，承袭“耐久陪同、价值缔造”的指导头脑，鼎晖构建了系统的“并购投资金字塔理论”，通过谋势、谋局、控盘、赋能，天真运用多样化的价值缔造工具，协助企业缔造第二增进曲线。围绕当前市场环境和产业名目，鼎晖聚焦“产业链重构”“治理层迭代”“产业整合”和“特殊生意时机”四大战略继续开展新一轮产业并购投资。

围绕“谋势、谋局、控盘、赋能”，鼎晖形成具有全局观的并购投资认知系统

作为一家履历过周期升沉的机构，鼎晖对并购的认知已经逾越单纯的手艺和操作层面，深入到商业天下的内核，并以最质朴的头脑去考察和明白市场。

在鼎晖的并购投资中，“谋局”“谋势”“控盘”“赋能”的头脑贯串始终。其中，“控盘”和“赋能”易于明白，即通过系统化思索，把控生意要害点，确保生意有序举行，同时，识别、判断并精准匹配稀缺资源，赋能企业康健快速生长。可以说“控盘”和“赋能”多集中于执行层面，而详细执行能施展若干效用，则取决于大偏向和大逻辑。“谋局”和“谋势”由此而来，指的是基于对商业本质的明白、要害要素的判断以及生意风险的预判，识别和缔造生意时机。

正如鼎晖所言，并购投资与烹饪艺术有异曲同工之妙，是一场探寻优质资源并将其巧妙组合设置的历程，旨在协同各方气力，将原本相互自力的个体融合成一道更具价值的“商业佳肴”。

聚焦“产业链重构”“治理层迭代”“产业整合”和“特殊生意时机”四大投资战略，开展新一轮产业并购投资

艾迪基因完成超千万元天使轮融资，全面加速基因编辑产业应用进程

清晰的战略偏向和投资战略，是在全球经济增进承压、地缘政治不确定性加剧的今天，鼎晖仍然可以洞察并捉住中国企业并购投资时机的焦点支持。

“产业链重构”战略指的是企业全球化结构中寻找并购投资时机。在当前经济生长情形和地缘政治事态下，既包罗产业链的扩张与整合，又包罗产业链的分拆与重组。鼎晖在陪同*批产业龙头发展的历程中，早已意识到并敏锐捕捉了这些时代时机，一直在起劲寻找追叱责球产业结构和价值链优化重构的目的企业，并通过跨境并购助力这类企业快速实现国际市场渗透、手艺获取、产业优化升级等战略目的。当前，跨国企业、综合型团体的产业链分拆与剥离可能泛起趋势性生意时机。

“治理层迭代”战略主要是围绕海内*代首创人接班和治理层激励两大问题而举行的并购投资。在当下企业传承问题日益凸显的要害时刻，投资机构可顺势而为，寻找面临治理层迭代问题的企业，以并购或治理层并购为工具，通过专业化、定制化的生意结构设计，辅助企业实现平稳过渡、重焕活力。

“产业整合”战略指的是围绕企业横向和纵向拓展而举行的平台式并购投资。此战略下，鼎晖起劲寻找具有组织张力和营业包容性的“平台”性子企业，通过一系列并购流动，实现营业赋能与运营协同，进而构建一个更周全、更具影响力的团体生态。

在因产业和人而引发的并购生意系统性发作时，也会存在一些“时机型”并购生意，鼎晖投资同样关注特殊生意时机。例如，在营业分拆上市历程中，基于特定行业生长周期及资产订价差异问题所发生的生意时机；或其他财政投资人迫于退出压力而出售的优质标的；以及陷在团体历史债务肩负中，但营业基本面康健的优质“逆境”资产等。特殊时机型生意通常需要敏锐捕捉行业周期和政策转变，往往确立在行业的“非共识”基础上，且生意窗口较短，更需要投资人扎实的行业基础、独到的判断力以及果敢的决议力。

总结出并购全流程的价值缔造工具，修建起全方位专业能力矩阵

聚焦到实践中，鼎晖团队已经构建起从并购前谋势、谋局，到生意中细腻控盘，再到并购后整合赋能的闭环治理系统，每个环节均显示出其深挚的行业积淀和精湛的操作技巧。

并购筹备阶段，鼎晖的焦点专业能力在于怪异生意时机挖掘、要害资源诊断与设置以及系统性风险预判与排查等。通过周全的投前评估，确保在生意正式启动前，已充实认知潜在投资时机的要点与难点，并开端制定焦点的资源整合与协同方案。进入并购执行阶段，需要设计并实行个性化尽职观察、全方位评估并购价值以及搭建天真适配的生意架构等；历程中，鼎晖的多元文化团队充实行展相同桥梁搭建能力，凝聚组织内形状成高协同力，提升生意的乐成率。在并购后整合阶段，鼎晖连续施展战略设计、组织赋能、产业赋能以及适时退出等方面的专业能力，辅助企业寻找“第二增进曲线”，实现价值再创。

基于上述专业能力，鼎晖进一步细化出包罗35项详细操作细则的并购工具箱，为其并购投资的全流程提供了明确的方式和思绪指引。值得关注的是，一系列专业手艺只是鼎晖介入并购的门槛条件，真正让这份“硬实力”施展得淋漓尽致的是团队经年累月形成的深挚商业素养，也是藏于水下、与众差其余“软实力”，如“耐久”“坚韧”和“共赢”的底层价值观、全局观和透过征象看本质的能力、对中国商业文化的明白以及与高端人才确立深度信托互助的能力等。

“前置型”的周全评估系统是鼎晖提升并购投资乐成率的要害所在

【鼎晖看法】

对“人”与“组织”的关注，是并购投资的起点

壮大的组织能力和人才贮备是企业发展的基石，当组织能力积累到一定水平，便可能引发“组织能力溢出”，在这样的企业里，当一项营业或项目乐成后，内部会裂变出能够自力肩负新义务、率领团队的营业“操盘手”。在鼎晖看来，财政投资人的资金、资源与组织所溢出的能力相连系，往往能形成有用互补，进而实现整体价值的跃升。

同时，在并购投资中，“将才”的识别和选择至关主要，优异的*能引领公司在猛烈的竞争中沿着准确的偏向不停前行。因此，针对开端挖掘的并购时机，鼎晖的主要事情是围绕目的互助方的要害人物举行深入剖析，诊断其是否具备“工匠精神”“运营能力”和“向导力”三项焦点特质。只有当目的互助同伴在上述任一维度展现出*特质，同时具备充沛的“心力”，即足够的愿力、应变力和韧性，鼎晖才会思量接纳进一步的行动。

将寻找生意时机的起点定位于对人与组织生长纪律的深刻洞察，使鼎晖在庞大多变的商业环境中，依然能够精准捕捉到更具确定性的投资时机。

【鼎晖看法】

对标的营业的商业模式举行通盘解构

是系统性评估并购生意能否实现“1 1>2”协同效应的焦点环节

于鼎晖而言，单纯的企业合并或营业疆土的扩大并不具备真正的投资价值。只有当并购双方以及投资机构都能从并购所发生的价值跃升中获得现实利益，生意才具有真正的介入意义。而判断能否实现“1 1＞2”的协同效应，就需要对标的营业的商业模式举行通盘解构。

详细而言，一是评估并购双方是否拥有配合的战略目的，包罗焦点价值观、市场定位、生长路径、对产物创新的追求等，若是存在纷歧致，能否通过组织调整和利益重构来杀青；二是解构标的营业的价值链，剖析双方的优势和短板，评估双方是否能互助互补并发生更多收入；三是估算并购生意可发生的增量价值，以此推测投资收益能否知足预期。

通盘解构商业模式后，鼎晖已深入领会标的营业所需的焦点资源，并据此制订一整套包罗成建制团队设置、产业资源匹配和融资匹配等在内的要害资源设置方案，作为实现并购价值的详细路径。这种设置能力正是鼎晖在耐久实践中不停磨砺和积累的专业素养，也是并购生意顺遂推进和并购后协同效应稳健释放的基础。

【鼎晖看法】

入局并购，还需做到“有所为，有所不为”

在鼎晖看来，并购整合失败率极高，在投资中更应该坚持严酷的筛选尺度。作为财政投资人，鼎晖也将稳重思量自身在互助中的孝顺，评估能否为标的营业缔造分外价值，尤其是标的营业在某些要害资源或能力上有所欠缺时，能否助其填补短板，进而推动并购后整体价值的跃升，这也是财政投资人获取合理投资收益的基本所在。若完成商业模式解构、周全利弊剖析与风险测算后，发现自身的现有能力及资源不足以对生意举行控盘，或不能为标的营业带来实质性增值，鼎晖或将放弃潜在的投资时机。

事实上，市场中不乏易受短期利益驱动的投资人，急于通过并购有规模的公司以实现营业的快速扩张或多元化生长，从而忽视了自身焦点竞争力、资源整合能力的界限，高估跨界并购的可行性与增进潜力，低估整合的难度。正因云云，开展并购投资的机构更应清晰地熟悉自己的能力界限。实践中，鼎晖也曾因并购双方的战略目的不匹配、治理气概或企业发展阶段差距过大等缘故原由，而自动放弃了外面上看似*吸引力的并购时机。这种审慎的态度，正是鼎晖能够稳健生长多年、维持并购投资乐成率的要害所在。

04、对并购保持敬畏：并购投资需要避开的十大坑

在研究中，我们发现，*理性头脑的并购投资实在也是一个提升企业价值的艺术缔造历程。在当前的中国市场环境下，并购土壤仍在培育，规则以外的要素对其成败影响颇深，前人的履历与教训，尤其是那些踩过的坑、吃过的亏，都具有极其主要的参考价值。即即是富有履历的投资机构，也需要时刻对市场保持敬畏，对每一次生意举行审慎判断，阻止陷入“刻板印象”、犯履历主义错误。

依托厚实的实战履历，鼎晖投资首创合资人胡晓玲提炼出了并购投资历程中需要避开的“十个坑”：一、对自己的能力界限和扩展性认知不足；二、生意结构里留下太多日后博弈的地方；三、低估文化整合难度；四、高估整合以后的收益；五、盲目信托互助方的权威性和专业性；六、邻人风险；七、仙人打架；八、以为小标的并购更容易；九、盲目竞价；十、忽略行业和金融市场系统性风险。在讲述的最后一章，清科对这“十个坑”举行了深入解读，希望能为市场提供一定借鉴与参考。需要注重的是，并购之路并非坦途，这“十个坑”无法代表所有风险点，投资者还需连系详细生意情形，在实操中提防和控制风险。

05、 结 语

当下，退出问题始终困扰着一级市场，A股IPO阶段性收紧进一步提升了市场对并购的关注度，一时间，“并购元年”成为热门议题。需要注重的是，只管现在中国市场已发生了一些系统性生意时机，但从市场机制健全度、介入主体成熟度、金融工具厚实度等层面看，我国并购市场距离大规模增进仍有漫长蹊径。所谓“并购元年”，我们以为更多是市场各方配合探索确立并购生意生态的劈头之年。

云路鹏程九万里，雪窗萤火二十年，PE/VC机构在并购投资领域的谋划，同样需要历经时间的沉淀与专业的磨砺。在此节点，我们希望通过本篇讲述，展现中国并购投资市场的怪异之处，为初涉该领域的投资者提供一份参考，也为资深投资者带去新的思索角度。未来，我们将继续深入研究并分享优异并购投资机构的实践历程，不停完善对于中国并购市场的明白与洞察，形成并购投资主题的系列讲述。

完整讲述：《2024年中国并购投资趋势洞察与战略指南》