2023年6月20日，由常德市人民政府主办、柳叶湖旅行休假区办理委员会承办、清科创业履行的“2023柳叶湖创投大会”在常德· 柳叶湖举行。

大会以“产融赋能· 创享未来”为主题，盛邀创投大咖、创业新秀、高生长企业湘聚常德，经过主题论坛、创新路演等活动，一同激活常德创投气氛，助力城市工业高质量开展。

会上，中汇管帐师事务所合伙人李海臣宣布主题讲演：《注册制下企业IPO实操攻略》

以下为讲演实录，

经修改：

咱们下午好！很快乐今日能够再次与咱们共享自己多年在资本商场的几点阅历。

今日共享的主题是注册制下企业IPO实操攻略，如安在半小时内和咱们共享IPO实务上的东西。关于IPO来说，由于讲的内容许多，方才卢总也讲过了，注册制咱们施行了五年，揭露通明的特点是咱们国家注册制一个最典型的或许注册制比较大的改善。咱们主动去学习注册制相关的常识，信任网上的资料乃至比咱们当年刚入行时多许多，各种大众号、交易所的网站、证监会的网站等等，包含一些过会的事例，这么多内容的状况下，咱们挑选哪些东西赶快的让咱们了解最根本的东西。咱们个人的一些需求，也能够现场的问我，也能够会后一同评论。

一是上市条件。证监会的网站、大众号里边也是清晰的，简略的过一下。

上市事例任何一个事例，一个事例讲一天都没有问题。关于一切事例的共性问题，特别对参加度不高的人来说，简略的一句话或许简略的几个问题，了解的深度是达不到相应的深度的。今日首要是给咱们过一些相关的内容。

上市条件，不论是过会的数据仍是关于各个板块上市的标本或许像科创板的五大标准，这个是很清晰的。假设对IPO、资本商场有所了解的状况下，咱们应该也清楚，咱们国家尽管现在是揭露通明，交易所的上市规矩也好，这些仅仅根底条件。一般职业内人士讲一个窗口教导定见，便是所谓的市值低是能够上市，但仅限于对极少数的明星类的企业，对职业影响很大、奉献很大的企业。对大多数的中小企业来说，终究要回到盈余的中心。

关于这几个板块来说，以赢利为衡量标准，北交所的条件是最低的，北交所之前的条件是3000万，后来门槛会说到4000万。咱们个人以为，北交所上市是处于盈余时期，为什么？榜首它的标准处于相对低的水平，第二它的上市时刻更快，后边的条件必定会进步的，不论是赢利条件、上市的速度也会下降。咱们和许多企业沟经过，沟经进程中许多企业对北交所是看不上的，这不是一个人、两个人的观念。假设对整个我国资本商场了解的话，同类的问题在90年代的现已呈现过，我形象最深的是，我自己是山东人，做资本商场时和当地企业沟经过，咱们在山东有一家企业，阳光电缆厂，还有一个是东阿阿胶，东阿阿胶这两年状况不是很好，但在之前东阿阿胶是明星企业。可是在90年代的时分，假设年岁略微大一点的应该清楚，阳光电缆厂其时在全国十分有名，其时东阿阿胶90年代上市的时分，阳光电缆厂仿效东阿阿胶来上市，说东阿阿胶这个企业不可了，其时上市是在街上摆桌子卖股票，他说咱们不需求上市，咱们不缺资金，咱们的产品也不愁卖。在大门口等着拉电缆的车排了几公里，有的车几天装不上货。这是其时90年代关于上市许多企业的观念。由于关于许多企业的老板来说，上市榜首个需求是融资需求，咱们讲得最多的一个是融资，上市带来最大的优点是融资，我不缺钱，所以我不需求融资。其实上市能够带来的优点是许多的，今日不打开来说，融资仅仅其间一方面。当然也有它的缺陷、有它的本钱。就单纯拿融资来说，你一年不缺资金，三年不缺资金，五年不缺资金，你能确保你的企业30年、50年不缺资金吗？咱们都以为银行的借款能够处理，银行是归于如虎添翼，不归于济困扶危，在你这个职业不可的时分，银行的资金撤得比谁都快。一个企业假设所在职业到了落日职业，一个一般企业想转型很难的，可是上市公司是能够的，事例也举目皆是。是不是现在咱们比照了解的太多了，十年今后有些人也会懊悔，现在北交所它不行活泼，咱们供认它的问题是不行活泼。咱们国家是方针导向型的，它想要它活泼，其实也并不难，这是北交所现在的状况。创业板之前咱们知道，证监会、交易所规矩了它的门槛，北交所是5000万，是扣费之后的，而不是表面上的，单纯报表上的赢利。再往后是主板，主板至少要七八千万。科创板比较特别，科创板关于盈余要求没有那么高，不对错要设置一个多高的赢利，但至少仍是有个三四千万以上的赢利，科创板最看好的是科创特点，科创板的过会率更低。科创板必定要抓硬科技，什么叫硬科技？前期的时分咱们必定要把抓住方针的盈余，其实前两年科创板上市的许多企业，以现在的标准去看，它是不符合科创板的定位。在这个进程中，其时证监会的注册进程也犹疑了，现在咱们后边看的时分，注册环节需求的时刻很长，其时注册环节需求的时刻并不是特别长，可是那家企业时刻是十分长的，终究仍是过了。假设那家企业放在现在去做科创板是必定过不了的。咱们国家一切的方针当推出的时分，必定是有段时刻盈余的，其实全面注册制也是相同，之后会愈加的商场化，揭露化、通明化，那个盈余和之前是彻底不相同的。

创业板也相同。创业板杰出“三高四新”，这个定位使得越来越多的企业做出改动，但可能有一个月的流水远高于创业门槛，却上不了创业板。

上市流程简略的过一下。榜首是尽调，财政标准这一块，关于许多企业来说，企业的标准首要是财政，其实注册制的前提下，当然审阅制下也是相同。注册制下越来越显着的是，咱们这个标准不叫财政标准，精确的说叫事务标准。咱们有爱好的话，不论是现场教导事例仍是反应定见事例，会发现在问询的进程中提出最多的问题是企业事务方面的内控问题，假设事务满足标准，财政再不标准，它的标准时刻是有限的，为什么许多企业不缺赢利，职业也比较好，可是IPO搞两年乃至三年都搞不上去。最近刚刚在上海接了一家，上一个中介组织现已给他搞了两年，中介组织的原因也有，别的一个原因是企业怎样标准自己的事务？许多企业做上市的时分，许多人以为是财政的问题，事务部门的合作是极差的，财政部门在整个公司的话语权又弱，导致整个的推动作业是十分缓慢或许作用欠安。事务标准正大于财政标准，假设到达必定标准程度，会做相应的改制教导以及申报的资料发行上市这一块。

尽调标准要点处理的问题，首要问题包含环保、安全、社保、税收、内控问题，财政是影响时刻最多的当地。不论是科创板仍是创业板，仍是北交所也好，北交所的科创板对年报费是有要求的，尽管创业板没有要求，可是创业板越来越注重“三高四新”了，所以研发部门的办理也是需求最早标准的工作。

这是改制的流程，这些流程咱们能够在网上随时搜到的。

关于申报资料，关于管帐事务所来说，三年一期，包含公司发行人的内部判定陈述，还有税收等等这一系列，还有原始报表和交税申报表等等。申报报表是报交易所的申报资料，这个有许多公司这儿边会出问题的，特别是前期标准度不行的，咱们触摸的中小型企业，前期的时分不是专业的财政做账，或许财政人员丢失、改变比较频频，申报的时分是三年一期，假设本年申报资料，6月份申报资料的企业是最多的，6月份申报的是2021年、2022年的资料。回过头来看2021年的原始报表时，许多企业原始报体现已搞不清楚其时签到税务局是怎样来的数据，这么初级的过错，不是在一家IPO企业家中遇到过，它为什么会发生这个原因？假设企业的账面到企业申报的数据，其实是管帐事务所审阅出来的，哪怕中心调一万笔，其实它的差异额是能够找到的，最多是一个作业量，它更多的差异是来源于企业其时报税和企业账面的差异，许多企业没有人知道，财政人员活动，或许企业之前是极不标准，计划上市了，这时分请了外部的组织做了调整，怎样调的，没有任何的留痕或许有留痕也对不上。还遇到过别的一个同行做的陈述，他们回绝给你出原始陈述和审阅陈述，便是由于找不到数据，无法找到这些差异究竟在哪里。

这是注册制下简略的流程，注册制和审阅制下最大的差异，之前是发生在证监会的事，现在是交易所。当然注册制施行的几年，自身也是有改变的，咱们去看之前的资料，比方本年6月份报上的资料，6个月的有效期，6月份或许5月份报上一年的1231的资料，6月份报了资料今后，中介组织把握的时刻是50天的回复时刻，由于这个注册制下的流程时刻是规矩好的，只算作业日的话审阅是三个月，要抢每一天时刻的。之前要比现在严重，原因在于之前许多项目未能到第四轮、第五轮，从上一年开端注册制审阅实践在操作进程中有所改变，当然这个是没有清晰的，究竟审几轮其实是没有揭露的说法，仅仅在实践中把握了解的状况，现在根本两年完毕，两年之后审阅中心下定见，报的时分报交易所，交易所问询是预审员在问，榜首轮也好、第二轮也好，或许更多的也好，都是预审员在问，预审员问完了，假设依照现在的节奏，问完两年之后，其实要上审阅中心定见，回复完审阅中心定见之后在规矩的时刻内组织上市来审阅。

在上市之前你企业能否上市、能否过会，根本仍是有定位的，审阅中心的定见是十分重要的，注册制被否的事例反而少，而停止反而多，便是在审阅进程中，不论是预审员仍是审阅中心，你企业能不能上，现已给了你暗示或明示，让你主动撤资料或许自己停止。前面的预审员和审阅中心的现已对你公司进行了一个判别。假设按注册制的理论来说，后边提交注册和注册阶段应该不是问题，实践在履行进程中也有许多问题，一瞬间结合后边上市时刻来说一下。

我阅历过一个最多的项目，在注册阶段就两个问题，假设要放在两三年前这个项目必定不想让你过，现在的状况下便是正好。

上市时刻。注册制之后除了揭露通明之外，别的一个好的便是，不论能不能上市，或许你上市是能够预期的，之前动不动就由于商场原因导致暂停审阅，一向不给你上开展会，这种状况是层出不穷的。我阅历过最长的IPO项目，从中介组织榜首次出场，到终究企业上市成功阅历了9年。现在来看尽管上市难度更高了，它的难度首要体现在对你的内控、标准要求更高了。可是从时刻上来说，它速度原比审阅制的时分要快。2022年其实比之前2021年慢了，现在上市的速度越来越慢，整个的时刻北交所是最快的，不到200天，提交注册、赞同注册是10天时刻，这十天仍是后边项目拉长了，最早的时分只需上市现已过，证监会那儿就三五天作业日，就批了注册。

创业板它的时刻是最长的，那儿不到200天，这边是536天。要害的是过会到提交注册阶段59天，提交注册到赞同注册122天，过会的提交注册为什么会那么慢，现在在交易所过会之后，券商提交注册按钮直接是灰色，一向不让你提交。尽管名以上是注册制了，最近一两年来“堰塞湖”现象仍是存在的，等着排队的企业太多了。

科创板会快一点，只需有科创手续，能做科创板必定仍是做科创板。这是时刻的问题。北交所是最快的，科创板是其次，创业板是最慢的。

团队的组建和分工，对企业来说，券商是中心，在这个进程中，为什么许多企业券商把律师、管帐师带进来，原因便是在这个进程中咱们的合作是很重要的，实践操作进程中，三家中介组织由于相同的问题有不同的观念，终究吵得不能达到共同，这也是十分常见的现象。关于四大的管帐师来说，有他自己的独立性，他有另一种彻底不同的方法。

咱们企业在挑选团队考虑哪些因素？品牌、团队、危险。品牌首要是看IPO排名。团队更多是一个IPO阅历，还有中介组织会给IPO企业对接资源。还有危险，之前咱们是连坐的，一个管帐师出事，其他一切的IPO要暂停，现在撤销连坐，尽管撤销连坐，中介组织仍是一个画像。别的一个着重的是，咱们挑选中介组织的时分必定要门当户对，许多企业要挑选职业排榜首、第二的，就像找对象相同，这样的中介组织合适你吗？他会耐性的给你做服务吗？这是需求咱们考虑的。

这是一个排名状况，包含IPO的进程中，咱们以为和企业财政相关的，不光是给企业做个审计，其实供给一个归纳处理方案，包含税务问题、内控问题都是要协助企业去处理的问题。

关于现场督导也是相同，后边只需出事多，相应的保荐人他的项目是要除掉50%以上，正常5%，它的份额是要添加10倍的份额。

这是管帐事务所的处分状况，现在的监管税务也好，都有给企业和中介组织画像的。你的处分状况未来也会影响监管组织对你的定见。

财政总监和董秘，为什么要着重这个？由于在上市审阅规矩里边，咱们能够看到，上市的时分IPO企业需求两个人，两个人去现场承受问询的，答问题和现场问询是两个彻底不同的概念。有的企业老板会去，由于老板更懂事务，别的一个人不是财政总监便是董秘，财政总监最多，由于财政总监对财政状况更了解，上市终究的时分仍是环绕财政状况来说的，但实践的体现，哪怕模仿屡次，许多人在审阅进程中是十分严重的，并且许多人会犯错，反应定见是写到纸面上揭露一切人看的，现场问询没有那么谨慎，一个合格的财政总监或许一个合格的董秘是很要害的。

规矩这一块的研讨，事例来不及说了，终究说一下，我个人做了20年的审计，其间有15、16年做IPO服务，个人的几个观念：

榜首，IPO是一场马拉松，而不是百米冲刺。上市必定要面对剥皮的进程，是一个很苦楚的进程。企业要计划上市，要下定决心，在这进程中会遇到许多困难，要坚决往前冲，除非你不符合上市要求。要么不操作上市，不要一遇到问题就犹疑。

第二，IPO是个系统工程，需求全员参加，财政仅仅一个牵头方，只要整个公司的一切事务部门都参加进来，都活跃的合作，才干事半功倍。

第三，公司标准越早，本钱越低，危险越低。许多企业说我后年才考虑上市，现在用不着标准，这种理念是过错的。许多问题一旦构成记载，在后边是很难改的，并且在改的话要花更高的本钱去改。

第四，专业的事交给专业的人去做，上市首要的服务中介是券商、律师、管帐师，在这个进程中，曾经在这三类组织做过，咱们阅历过许多专家出的定见，其实他是不对的，反而给企业形成很大的费事。我十分认同那个教师讲的话，什么叫专家？他交税谋划，连税务文件都不清楚怎样做？他怎样做交税谋划？这个也是相同，他给你出主意之前，先让他把上市规矩说清楚。上市事例咱们都能够看到，现在的上市规矩他是否清楚，只要研讨透的人，一起具有实践阅历或许近一两年的实践阅历，他才干给你出比较重要的专业定见。哪怕咱们天天做IPO，一个法律问题来问我，我只能说我会，我多多少少知道一些，终究的定论仍是要咨询律师。咱们尽管长时刻在一同奋战，关于法律问题律师最专业，一个企业上市一辈子只要一次，不允许在中心犯大错的。

第五，一个安稳喫苦的财政团队，必不可少。许多企业的财政在整个公司的位置不是很高，或许话语权不是很高，可是财政在上市进程中又是最早冲在前面的。IPO企业在上市进程中财政人员很多的离任，由于财政人员一个月三五千的薪酬或许七八千的薪酬，可是上市要天长日久的加班，许多是女人，家里还有孩子，是天长日久的加班，财政团队的安稳关于公司的上市有很大的影响。 

第六，日光下无新事，审阅人员的眼睛是雪亮的。你所谓的一些技巧、高着儿，其实审阅人员都见过，在吃透规矩的状况下，在有操作空间的状况下，能够恰当的进行一些调整，可是不要容易的耍各种小聪明。

受时刻所限，今日沟通的内容就这些，日常有什么问题能够随时和咱们联络，不论是电话仍是网络都能够，免费给咱们供给这方面的咨询。

谢谢咱们！ 

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